一、关联交易基本情况简介

　　2010年8 月10日，公司所属深圳市中航南光电梯工程有限公司（以下简称南光电梯）与广飞亚达Ａ14.11-0.39-2.69%中航地产11.51-0.55-4.56%东国际大厦实业有限公司（以下简称广东国际）签订广东国际大厦电梯大修工程施工合同，总工期为停梯后的 47 个日历天，合同总金额为人民币4,683,986.00 元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币 540 万元。南光电梯是通过邀请投标方式获得上述合同项下工程，中标工程是广东国际大厦翻新项目的一部分。本次是公司与广东国际签订的第八份翻新合同。

　　由于南光电梯是公司全资子公司深圳市中航物业管理有限公司的子公司，广东国际为公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　2010年2月5日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》，同意公司2010年与广东国际发生的机电改造类关联交易金额预计不超过人民币8,000万（具体情况详见公司于2010年2月6 日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》的《关于公司 2010 年日常关联交易的公告》）。该预计金额中包含了南光电梯与广东国际间签订的本次合同项下工程。《关于公司 2010 年日常关联交易的议案》已经公司2010年3月3 日召开的2010年第一次临时股东大会审议批准。

　　前述关联交易不属于重大资产重组事项，不需要相关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）深圳市中航南光电梯工程有限公司

　　1、南光电梯成立于 1995年6月16日，注册资本 500 万元，法定代表人为朱俊春，注册地址为深圳市福田区振华路飞亚达大厦804－806，经营范围是：电梯安装、维修保养；经营电梯零配件，机电设备，五金、家电仪器仪表，建筑材料、办公自动化设备，电梯技术信息咨询。

　　2、南光电梯专业从事电梯销售、安装、维修、保养服务、电梯零配件销售等综合性经营业务，目前业务遍及全国10多个省份20多个大中城市，拥有广州、武汉、长沙、济南、上海等外地分公司，是一家颇具实力和规模的电梯工程公司。

　　3、南光电梯是由深圳市中航物业管理有限公司及深圳市中航楼宇设备有限公司分别持有95%及5%股权，深圳市中航物业管理有限公司是公司的全资子公司，深圳市中航楼宇设备有限公司由深圳市中航物业管理有限公司及南光电梯分别持有90%及10%股权。

　　4、南光电梯最近三年及最近一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　年 份 总资产 净资产 营业收入 净利润

　　2007年度 1,135.11 844.45 4,098.05 140.11

　　2008年度 1,271.90 775.54 2,897.54 186.52

　　2009年度 1,285.08 768.72 2,446.33 174.69

　　2010年1-3月 1,443.40 659.10 520.30 40.83

　　2007-2009年主要财务数据为经审计数据，2010年1-3月主要财务数据未经审计。

　　（二）广东国际大厦实业有限公司

　　1、广东国际成立于1987年12月31日，注册资本416,429,288元，法定代表人为吴光权，注册地址为广东省广州市环市东路 339 号，经营范围是：旅业、餐饮业、写字楼出租（售），旅游、商务、洗涤服务，酒店业务培训、汽车出租及保管、医疗保健、美容美发、体育娱乐、卡拉OK歌舞厅、桑拿按摩、烟酒零售（以上项目由下属分支机构经营）；酒店设备安装、维修、咨询，室内装修工程、物业中介及室内外清洁服务，批发、零售、代购、代销日用百货、家用电器、皮革制品、化工产品、建材。外币兑换业务。

　　2、广东国际的主营业务包括出租及管理广东国际大厦，以及管理及营运位于广东国际大厦内的广东国际大酒店及当中的配套服务，如餐饮服务，体育及休闲服务以及轿车服务。

　　3、广东国际为公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司的控股子公司，深圳中航集团股份有限公司持有广东国际75%股权。

　　4、广东国际最近三年的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　年 份 总资产 净资产 营业收入 净利润

　　2007年度 96,796 8,234 14,440 5,533

　　2008年度 94,484.10 -1,586.63 13,648.45 -9,820.93

　　2009年度 121,820 -5,580 3,808 -3,993

　　2007 -2009 年主要财务数据为经审计数据，广东国际 2010 年 1-6 月份主要财务数据涉及深圳中航集团股份有限公司尚未披露的半年报内容，暂不披露。

　　三、关联交易标的基本情况介绍

　　1、广东国际大厦由广东国际拥有，位于广州市环市东路，包括一幢楼高63层的主楼，以及分别楼高30层的写字楼及楼高25层之公寓楼两幢附楼，主楼与该两幢附楼由楼高6层的裙楼连接。广东国际大厦主要由广东国际大酒店占用，广东国际大酒店包括酒店物业、餐厅及娱乐设施、办公室及住宅，形成区内一个多功能商业中心。

　　2、广东国际大厦因状况陈旧进行装修改造工程有助提升该综合楼宇的整体外形及形象以及其配套设施的质素。多功能商业中心的设计概念将为顾客提供宽敞及舒适环境，公众人士亦可轻松到达，从而吸引潜在客户及酒店访客的消费活动。建议翻新项目将增加广东国际大厦的出租率、收入及商业价值，并减低经营成本。南光电梯与广东国际的前述施工合同书是为进行广东国际大厦翻新项目项下电梯大修工程而订立。

　　3、广东国际大厦翻新项目所签订的前述施工合同书，是通过内部邀请招标的方式形成，按照市场价格进行交易。

　　四、施工合同书的主要内容

　　发包方（甲方）：广东国际大厦实业有限公司

　　承包方（乙方）：深圳市中航南光电梯工程有限公司

　　（一）工程概况

　　1、工程名称：广东国际大厦电梯大修工程

　　2、工程地点：广州市环市东路339号

　　3、工程内容：甲方委托乙方根据GB7588-2003《电梯制造与安装安全规范》及GB10060－93《电梯安装验收规范》、《广州市电梯维修保养安全管理规定》的要求安全施工。通过更换全进口的部分电梯曳引轮、复绕轮、钢丝绳、随动电缆等保障电梯安全可靠的正常运行，优化电梯运行曲线、提升电梯运行舒适感，使电梯运行性能得到持续改善。

　　4、总工期47个日历天，自本合同工程停梯后开始算起。

　　（二）合同价款与支付

　　1、合同价款：人民币（小写）：￥4,683,986.00元（含税金）

　　(大写)：肆佰陆拾捌万叁仟玖佰捌拾陆元整

　　2、付款方式：

　　（1）工程预付款：合同经双方签订后五天内甲方支付乙方合同价款金额的10％作为工程预付款，合计人民币￥468,398.60 元（大写）：肆拾陆万捌仟叁佰玖拾捌元陆角整；

　　（2）工程进度款：按15日历天1期支付进度款。每次由乙方提出支付申请，甲方按审核完成工作量支付当期进度款，进度款累计支付至合同总价的80％停止支付。余款竣工结算后十五天支付至合同总价的97％，总价的3％作为保修款，竣工验收后一年支付给乙方（无息）。

　　3、本工程结算总价金额不超过人民币540 万元。

　　五、其他涉及事项安排

　　本次交易不涉及人员安置情况。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　前述关联交易是根据广东国际大厦翻新项目推进安排，由南光电梯参与内部邀请招标竞得的施工服务，既体现了交易的公允性，同时也有利于南光电梯加快拓展业务，增加公司现金收入，提高公司盈利水平。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　前述施工合同书按一般商业条款订立，有关交易公平合理，且符合公司及股东整体利益。合同履行完成后预计将为南光电梯公司带来收入合计不超过人民币540万元。

　　七、2010年初至披露日公司与广东国际累计发生的关联交易情况2010年初至披露日，公司与广东国际累计已确认发生的物业管理费、工程款等关联交易金额合计为14,545,792.98元。

　　八、独立董事对关联交易的独立意见

　　南光电梯与广东国际发生的有关广东国际大厦电梯大修施工的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，属于公司正常和必要的业务范围。本次关联交易遵循自愿、平等、诚信的原则，按照市场原则通过参与投标竞得施工工程，交易价格公平合理，签订的合同条款为公平合理的正常商业条款，不存在损害中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四十二次会议决议；

　　（二）公司2010年第一次临时股东大会决议；

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（四）施工合同书。

　　特此公告。

　　中航地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年八月十日