广州广日股份有限公司关于全资子公司广州广日电梯工业有限公司收购江西莱菱电梯工程有限公司 51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：公司全资子公司广州广日电梯工业有限公司(以下简称“广日电梯”)拟以不超过 408 万元人民币的价格收购万民欢和季文军分别持有的江西莱菱电梯工程有限公司(以下简称“莱菱公司”)33%和 18%的股权(合计为莱菱公司 51%股权)。

　　本次交易未构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　近日，广州广日股份有限公司(以下简称“本公司”)的全资子公司广日电梯与莱菱公司股东万民欢、季文军(以下合称“转让方”)签署了《股权转让协议》。广日电梯拟以不超过 408 万元人民币的价格收购万民欢和季文军分别持有的莱菱公司33%和 18%的股权(合计为莱菱公司 51%股权)。

　　二、 交易各方当事人基本情况

　　(一)收购主体基本情况

　　名称：广州广日电梯工业有限公司

　　住所：广州市番禺区石楼镇国贸大道南 636 号

　　法定代表人：吴裕英

　　注册资本：人民币 49,943 万元

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：电梯、自动扶梯及升降机制造;电梯安装工程服务;机电设备安装服务;起重设备安装服务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;通用设备修理;金属制品修理;电气设备修理;通用机械设备销售;机械工程设计服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;金属结构制造;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);机械设备租赁;货物运输代理;国际货运代理;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目)。

　　(二)交易对方基本情况

　　1、姓名：万民欢 性别：男 国籍：中国 住所：江西省南昌市东湖区新公园路

　　2、姓名：季文军 性别：男 国籍：中国 住所：江苏省通州市二甲镇通运桥村二组

　　转让方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　名称：江西莱菱电梯工程有限公司

　　住所：南昌市青山湖区扬坊山庄 8 栋 2 单元 202 室

　　法定代表人：万民欢

　　注册资本：人民币 150 万元

　　成立日期：2005 年 1 月 24 日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：电梯及配件的销售、安装、维修等。

　　资质：电梯安装维修 B 级 。

　　股东及持股比例：万民欢出资额 86.25 万元，股权比例 57.5%;季文军出资额63.75 万元，股权比例 42.5%。

　　莱菱公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

　　最近一年经审计的主要财务指标：

　　根据广东衡信资产评估与土地估价咨询有限公司出具的粤衡评报字[2014]00106027 号《资产评估报告书》，截至 2013 年 12 月 31 日(评估基准日)，按照收益法对莱菱公司的股东全部权益价值进行评估，莱菱公司的净资产为 806 万，双方议定转让标的的整体价格 800 万，其 51%的股权作价人民币 408 万元。其中，万民欢将所持莱菱公司 33%股权作价人民币 264 万元一次性转让给广日电梯;同时，季文军将所持莱菱公司 18%股权作价人民币 144 万元一次性转让给广日电梯。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　(一)转让各方

　　甲方：万民欢

　　乙方：季文军

　　丙方：广州广日电梯工业有限公司

　　(二)转让价款

　　以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，经广东衡信资产评估与土地估价咨询有限公司按照收益法对莱菱公司的股东全部权益价值进行评估，莱菱公司的净资产为 806万，双方议定转让标的的整体价格 800 万，即，甲方将所持莱菱公司 33%股权作价人民币(大写)贰佰陆拾肆万元整,(小写)RMB2,640,000 元一次性转让给丙方;同时，乙方将所持莱菱公司 18%股权作价人民币(大写)壹佰肆拾肆万元整,(小写)RMB1,440,000 元一次性转让给丙方;丙方同意受让。

　　(三)股权转让款的支付

　　甲乙丙三方一致同意，股权转让价款的具体支付方式如下：

　　第一期股权转让款，在本协议生效并完成股权交割后 5 个工作日内，丙方向转让方支付股权转让总价款的 50%，共计人民币(大写)贰佰零肆万元整,(小写)RMB2,040,000 元。即，丙方分别向甲方支 1,320,000 元，向乙方支付 720,000 元。

　　第二期股权转让款，在 2016 年 3 月 5 日前，丙方根据莱菱公司 2015 年度业绩考核情况向转让方支付不高于股权转让总价款的 25%。

　　第三期股权转让款，在 2017 年 3 月 5 日前，丙方根据莱菱公司 2016 年度业绩考核情况向转让方支付不高于股权转让总价款的 25%。

　　(四)标的公司董事会成员变更

　　本协议生效之日起 5 日内，调整莱菱公司董事会成员。新董事会共 5 人，甲方提名 1 名董事，乙方提名 1 名董事，丙方提名 3 名董事，董事长由董事会五分之三(含)以上董事选举产生。

　　(五)违约责任

　　如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议或其他相关文件中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，或有违反上述约定的行为，则该方构成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。

　　甲方、乙方保证：截止本协议签署日，莱菱公司在本次股权交割日前的所有工商、税务、法律风险，由转让方自行解决并承担相关责任。如给莱菱公司或丙方造成损失的，由转让方赔偿。

　　(六)协议生效

　　本协议由甲、乙、丙三方签署之日起(协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人的须加盖公司公章并由法定代表人或授权代表签字)生效，本协议在中华人民共和国广州市签署。

　　五、收购股权的目的和对公司的影响

　　本次收购，是为了借助莱菱公司在电梯安装维保领域的技术优势和客户资源优势，强化公司在江西区域的电梯售后服务能力，进一步拓展江西区域的电梯销售及安装维保业务，完善全国电梯安装维保服务网络布局，加快实现公司未来的发展战略。

　　六、风险提示

　　本次收购后，可能会因市场环境、经营管理磨合、核心人员流失等风险影响标的公司经营业绩，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《股权转让协议》

　　特此公告。

　　广州广日股份有限公司董事会

　　二○一四年十二月九日

　　来源： 凤凰网

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