东吴证券有限责任公司关于康力电梯股份有限公司

首次公开发行股票并上市发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

    东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）作为康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”、“发行人”、“公司”）聘请的保荐人（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎调查与内核小组的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特为其向贵会出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“ 《首发管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“ 《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人及项目组成员介绍

    本项目保荐代表人为王学军、王茂华（后附“保荐代表人专项授权书”），保荐代表人及项目组成员基本情况如下：

成员 姓名 保荐业务执业情况
王学军 苏州高新（600736）2007 年非公开发行股票保荐代表人
金智科技（002090）IPO 项目主办人及保荐代表人
保荐代表人 王茂华 中信证券（600030）2007 年公开发行股票项目主办人
苏州高新（600736）2007 年非公开发行股票项目主办人
新宁物流（300013）2009 年公开发行股票保荐代表人
项目协办人 吴贤 参与江苏宏宝IPO、金智科技IPO、苏州高新非公开发行等项目
项目组其他成员 闫江、文毅荣、俞沫、殷晓梅、李强

二、发行人基本情况
发行人名称： 康力电梯股份有限公司
注 册 资 本 ： 10,000万元
法定代表人： 王友林
成 立 日 期 ： 1997年11月3 日
公 司 住 所 ： 吴江（芦墟）临沪经济开发区88号
经 营 范 围 ： 许可经营项目：制造加工销售：电梯、自动扶梯、自动人行道
上述产品的安装、维修、保养；
一般经营项目：制造加工销售：停车设备、电控设备、光纤设
备及成套配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股 票 种 类 ： 人民币普通股（A股）
联 系 电 话 ： （0512）63295388
联 系 人 ： 刘占涛、陆玲燕

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

    本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
 
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核小组基本情况
本保荐机构设立证券发行上市内核小组（以下简称“ 内核小组”），依照国家法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，参与证券发行承销上市保荐过程的风险控制和质量控制，对证券发行上市推荐的有关材料进行审慎核查，并提出明确的审核意见。
内核小组主要由风险管理部门和投资银行部门等相关人员及外聘的具有相关资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。
（二）内核小组对康力电梯申请文件实施的内核程序
康力电梯首次公开发行股票项目（以下简称“本项目”）在本保荐机构的内部审核工作及程序主要包括以下方面：
1、本项目申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并向投资银行部下属综合管理部提出内核申请。
2、综合管理部对全套申请材料从文件制作质量，材料完备性、合规性，项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，经投资银行总部负责人审批并签署意见后报内核小组。
3、2008 年 1 月 29 日，本项目内核小组在东吴证券总部会议室召开内核会议，参加会议的内核委员包括张剑宏、冯玉泉、余焕、杨伟、王振亚、杨淮、陈强共7 人，全体内核委员经过充分讨论后，在内核意见表上填写了审核意见，并以投票方式进行了表决，本次内核申请获得全票通过。
    内核小组会议形成的初步意见，经综合管理部整理后交项目组进行答复、解释及修订，申请文件修订完毕后，由综合管理部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由项目组准备正式文本并上报。
4、2008 年 1 月 29 日，本保荐机构风险控制执行委员会、投资银行业务决策委员会相继召开会议，风险控制执行委员会对项目风险进行了评估，投资银行业务决策委员会做出了同意申报的最终决策。
（三）内核意见
    本项目内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责。内核小组认为：康力电梯股份有限公司建立了健全的法人治理结构，内部管理良好，运作规范；发行人主营业务突出，经济效益良好，具有一定的竞争优势和良好的发展前景；发行人本次募股资金投向符合国家产业政策，拟投资项目经过必要的备案程序，能够产生预期的经济效益。申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，内核小组认为可以保荐承销该项目。

第二节 保荐机构承诺事项
    本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，同时做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见一、本次证券发行履行相关决策程序的说明
    发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的相关决策程序如下：
1、2007年12月25 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于首次公开发行股票并上市及授权董事会办理相关事宜的提案》、《关于募集资金投资项目的提案》、《关于首次公开发行前滚存利润分配的提案》、《关于修订<募集资金专项管理制度>的提案》，并提请召开2008年第一次临时股东大会审议上述提案。
2、2008 年 1 月 13 日，发行人召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于首次公开发行股票并上市及授权董事会办理相关事宜的议案》、《关于募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行前滚存利润分配的议案》、 《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》。
3、2008年11月1日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票具体数量的议案》。
4、2009年2月10日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于延长首次公开发行股票相关决议有效期的提案》、《关于首次公开发行前滚存利润分配方案的提案》，并提请召开2008年度股东大会审议上述提案。
5、2009年3月2 日，发行人召开2008年度股东大会，审议通过《关于延长
首次公开发行股票相关决议有效期的议案》、《关于首次公开发行前滚存利润
分配方案的议案》。
    综上所述，本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律法规及发行人章程规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的相关材料并经本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）出具的“天衡审字（2010）056 号” 《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人2007、2008、2009 年度净利润分别为 3,838.15 万元、4,322.44、8,159.53 万元（扣除非经常性损益前后孰低），具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的承诺、“天衡审字（2010）056 号” 《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上根据江苏天衡出具的“天衡验字（2007）89 号” 《验资报告》、发行人第一届董事会第五次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票具体数量的议案》，发行人本次发行前股本总额为 10,000 万元，本次拟向社会公开发行3,350 万股A股，占发行后股本总额 13,350 万股的25.09%，公开发行的股份达到发行人股份总数的25% 以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。

三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构按照《首发管理办法》等中国证监会有关规定对康力电梯是否符合首次公开发行并上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
（一）发行人主体资格
本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：
1、吴江市工商行政管理局于 1997 年 11 月3 日颁发的注册号为“吴工商司字第 10375-1”的《企业法人营业执照》；
2、吴江市审计事务所于 1997 年 11 月 3 日出具的“吴审所验（1997）字第717 号” 《验资报告》；
3、发行人历次工商变更的相关会议决议，变更后的营业执照、公司章程，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告；
4、发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、公司章程、财务报告；
5、江苏天衡于2007 年 10 月 16 日出具的“天衡审字（2007）913 号” 《审计报告》；
6、江苏天衡于2007 年 10 月22 日出具的“天衡验字（2007）89 号” 《验资报告》；
7、国家工商行政管理总局于2007 年 10 月 10 日出具的“ （国）名称变核内字[2007]第 807 号” 《企业名称变更核准通知书》；
8、发行人现行有效的公司章程及营业执照；
9、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议、会议记录。

    本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：

1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
    本保荐机构查证过程及事实依据如下：
（1）2007 年9 月28 日，康力集团召开股东会并作出决议，决定以截至2007年9 月30 日为审计基准日的净资产值折合股份有限公司的股本10,000 万元，净资产值中多余的部分列入资本公积。
（2）2007 年 9 月 30 日，康力集团的全体股东共同签署了《康力电梯股份有限公司发起人协议》。
（3）2007 年 10 月10 日，国家工商行政管理总局以“（国）名称变核内字[2007]第 807 号” 《企业名称变更核准通知书》，核准康力集团将名称变更为“康力电梯股份有限公司”。
（4 ）2007 年 10 月 16 日，经江苏天衡“天衡审字（2007）913 号” 《审计报告》验证，康力集团截至2007 年9 月30 日的净资产为153,128,590.25 元。
（5）2007 年 10 月20 日，经江苏天衡“天衡验字（2007）89 号” 《验资报告》验证，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10,000 万元，各发起
人股东均以“天衡审字（2007）913 号” 《审计报告》审定的截至2007 年 9 月30
日的净资产折股投入，资本公积金53,128,590.25 元。
（6）2007 年 10 月22 日，发行人在江苏省苏州工商行政管理局变更设立，取得了《企业法人营业执照》（注册号为：3205002116638）。
（7）发行人目前已通过2008 年工商年检，发行人（包括其前身）成立至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。

    经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人系于2007 年 10 月22 日由康力集团整体变更设立，其变更过程业经公司股东会决议、会计师事务所审计、验资和江苏省苏州工商行政管理局变更设立登记，符合《公司法》、
《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。

2、发行人为整体变更成立的股份有限公司，自原有限责任公司成立之日起持续经营时间在3 年以上本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）发行人前身吴江市新达电扶梯成套配件有限责任公司成立于 1997 年11 月 3 日，吴江市工商行政管理局于当日颁发了注册号为“吴工商司字第10375-1”的《企业法人营业执照》。
（2）吴江市审计事务所于1997 年 11 月3 日为吴江市新达电扶梯成套配件有限责任公司出具了“吴审所验（1997）字第717 号” 《验资报告》。
（3）本保荐机构核查了发行人历次工商变更的相关会议决议，变更后的营业执照、公司章程，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告。
（4 ）2007 年 10 月22 日，发行人在江苏省苏州工商行政管理局变更设立，取得了《企业法人营业执照》（注册号为：3205002116638）。

    经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人自其前身吴江市新达电扶梯成套配件有限责任公司于 1997 年成立至今，持续经营时间已超过 3 年，符合《首发管理办法》第九条之规定。

3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
 
    本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）发行人设立前，根据江苏天衡 2007 年 10 月 16 日出具的“天衡审字
（2007）913 号” 《审计报告》验证，原有限公司截至2007 年 9 月 30 日的净资产为 153,128,590.25 元。
（2）根据江苏天衡2007 年 10 月20 日出具的“天衡验字（2007）89 号” 《验资报告》，确认发行人已收到全体股东投入的原有限公司净资产 153,128,590.25元，其中 100,000,000 元计入股本，剩余 53,128,590.25 元计入资本公积，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

    经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

    此外，1997 年 11 月至2007 年9 月，发行人共进行了七次现金增资及两次股权转让，本保荐机构就发行人实际控制人及其一致行动人朱美娟、朱奎顺对公司的历次增资及受让股权的资金来源情况进行了核查。

（1）核查过程
本保荐机构审阅了包括但不限于以下材料：
1）《股权转让协议》、借款借据、收款收据等；
2）银行现金解款单、进帐单、机器设备发票、《资产评估报告》；
3）会计师事务所出具的《验资报告》；
4 ）工商登记资料；
5）出资资产的入帐凭证；
6）王友林、朱美娟、朱奎顺出具的书面陈述与承诺；
7）调查问卷、公证声明书。
本保荐机构向金云泉、陈金云等二十位自然人就借款相关细节进行了当面问询。根据出借人签署的书面调查问卷，资金出借人对借款事实的陈述，包括借款金额、借款日期、借款利息、借款期限、还款情况等均能与王友林、朱美娟、朱奎顺的陈述相互印证。
相关借款情况明细如下表：
利息约定
借款人 出借人 借款时间 借款金额 还款时间
（年）
王友林 金云泉 2000 年 11 月 17 日 30 万元 6% 2001 年08 月02 日
陈金云 2000 年 11 月 17 日 90 万元 7% 2003 年05 月 10 日
王立凡 2000 年07 月 13 日 50 万元 无 2002 年07 月 12 日
殷阿龙 2000 年07 月 15 日 30 万元 无 2003 年06 月05 日
朱瑞华 2000 年 10 月 18 日 90 万元 7% 2003 年01 月 14 日
毛桂金 2000 年 10 月21 日 50 万元 无 2004 年01 月 16 日
顾兴生 2001 年01 月 15 日 110 万元 7% 2004 年01 月 14 日

高新其 2001 年01 月 15 日 20 万元 无 2001 年07 月 10 日
沈夫强 2001 年01 月 17 日 100 万元 8% 2005 年01 月 18 日
2000 年08 月 12 日 260 万元 8% 2003 年01 月 15 日
杨雪明
2002 年 11 月05 日 400 万元 9% 2004 年 11 月03 日
陈红喜 2001 年02 月 15 日 190 万元 8% 2003 年02 月 14 日
王小林 2002 年 11 月02 日 240 万元 5% 2005 年 11 月01 日
朱林荣 2002 年 11 月02 日 270 万元 5% 2005 年 10 月30 日
高玉中 2002 年 11 月05 日 90 万元 8% 2003 年09 月08 日
王勤华 2004 年02 月 15 日 280 万元 7% 2007 年 10 月 17 日
谭正荣 2004 年02 月 15 日 120 万元 7% 2007 年 10 月 17 日
2004 年02 月 15 日 770 万元 8% 2007 年 12 月31 日
王惠忠
2006 年 10 月 15 日 1,000 万元 10% 2007 年 12 月31 日
莫林根 2006 年 10 月 15 日 1,000 万元 12% 2007 年 10 月 14 日
沈建林 2007 年01 月 15 日 1,350 万元 10% 2007 年 10 月 15 日
高新其 2001 年01 月 16 日 60 万元 无 2004 年06 月 15 日
王勤华 2001 年01 月 16 日 66 万元 5% 2004 年03 月 18 日
2002 年 10 月31 日 300 万元 8% 2003 年 10 月30 日
朱美娟 沈建林 2004 年02 月 16 日 400 万元 8% 2007 年 10 月 15 日
2007 年01 月 17 日 450 万元 10% 2007 年 10 月 15 日
沈夫强 2006 年 10 月 15 日 500 万元 12% 2007 年 10 月 14 日
杨雪明 2006 年 10 月 15 日 500 万元 8% 2008 年03 月 16 日
陆斌云 2001 年01 月 15 日 60 万元 8% 2003 年01 月 14 日
谭正荣 2001 年01 月 15 日 70 万元 6% 2003 年08 月 17 日
朱奎顺 杨雪明 2002 年 10 月28 日 130 万元 8% 2003 年 10 月03 日
莫林根 2004 年02 月 14 日 260 万元 8% 2006 年02 月 14 日
高新其 2007 年01 月 16 日 120 万元 8% 2007 年 10 月 11 日
合计 9,456 万元

    上述借款人对借款事实的描述及声明分别于2008 年 12 月9 日、12 月 11 日、12 月 15 日，经江苏省吴江市公证处进行了逐一公证，公证号分别为（2008）苏吴证民内字第2080 号—2094 号、（2008）苏吴证民内字第2104 号、2106 号—2107 号、（2008）苏吴证民内字第2137 号—2138 号。

（2）核查结论

    经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，王友林、朱美娟、朱奎顺的借款主要来自亲朋好友的资助，上述民间借贷情况属实，王友林、朱美娟、朱奎顺对发行人历次增资或受让股权的出资资金的来源真实、合法，出资或股权受让行为真实、有效。截至本保荐书签署日，王友林不存在逾期偿还个人债务的行为。王友林拟通过发行人未来的分红和任职收入等偿还剩余个人借款。鉴于发行人经营业绩良好，王友林具有较强的个人偿债能力，上述行为不会对其实际控制人的地位产生不利的影响。”

4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

    本保荐机构通过查证发行人现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，发行人的经营范围是：“制造加工销售电梯、自动扶梯、自动人行道；上述产品的安装、维修、保养；制造加工销售停车设备、电控设备、光纤设备及成套配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”
经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）发行人主营业务为电梯、扶梯及关键零部件的研发、生产、销售、安装和维保业务，本保荐机构核查了发行人最近三年的营业执照、公司章程所记载的经营范围变化情况，以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据。

（2）本保荐机构核查了发行人最近三年的股东（大）会决议、董事会决议。

    经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

    本保荐机构认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。

（二）发行人独立性条件
    本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：
1、江苏天衡于2010 年 1 月 21 日出具“天衡审字（2010）056 号” 《审计报告》；
2、发行人采购、生产、销售、研发等各部门的工作手册、管理流程图；
3、发行人报告期内前 10 名主要供应商采购统计情况、前 10 名主要客户的销售统计情况；
4、发行人土地证、房产证、主要生产设备购置发票、商标注册证书及专利证书等权属证明文件；
5、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料；
6、发行人5%以上股东及其董事、监事、高管人员出具的《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》；
7、发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表，发行人与高管人员、财务管理人员签订的《全日制劳动合同书》，发行人社会保险登记证书；
8、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；
9、发行人股东大会、董事会相关决议、各机构内部规章制度。
 
    本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：

1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

本保荐机构查证过程及事实依据如下：
（1）根据本保荐机构对发行人业务体系的核查，发行人主要从事电梯、扶梯及关键零部件的研发、生产、销售、安装和维保业务，在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人陈述及本保荐机构对发行人前10 名主要供应商采购情况调查及统计，发行人拥有稳定的供应商和畅通的供应渠道。发行人采购所需的原材料全部由采购部独立完成，不存在依赖股东及其下属企业和其他关联方的情况。
（3）根据本保荐机构对发行人生产经营相关的机器设备、商标、专利和专有技术等核查，发行人具有独立完整的生产系统，发行人产品生产全部由制造中心下设的各生产车间完成，发行人的所有产品均为发行人独立生产和制造。
（4 ）根据发行人陈述及本保荐机构对发行人前10 名主要客户销售情况调查及统计，发行人的产品销售全部由营销中心独立完成，有独立的客户群，不存在依赖股东及其下属企业的情况。
（5）发行人生产、经营所需资金均为自筹，所有借款均由发行人直接与贷款银行签订借款合同，不存在向股东及其他关联方借款的情况。发行人资金的取得和使用均不受股东和其他关联方的控制和影响。
经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。

2、发行人的资产独立完整

本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）根据本保荐机构对发行人土地、房屋、生产经营相关的机器设备、商标、专利和专有技术等相关权属证明的核查，发行人独立完整地拥有其生产经营所需的国有土地使用权、房屋所有权和齐全的生产设备及配套设施、与生产经营相关的专利权、商标权和专有技术，不存在与他人共有的情况。
（2 ）发行人系由康力集团变更设立，发行人依法承继康力集团的资产，原有限公司拥有的资产在变更为股份公司后均已进入股份公司。
（3）根据江苏天衡于2010 年 1 月21 日出具的“天衡审字（2010）056 号” 《审计报告》，截至2009 年 12 月31 日，发行人拥有33,009.00 万元的净资产，发行人依法享有并独立行使上述资产的财产权利，能够独立运营并完成发行人的生产经营业务。
    经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人的资产独立、完整，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

3、发行人的人员独立

    本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）根据本保荐机构对发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表，发行人与高管人员、财务管理人员签订的《全日制劳动合同书》的核查，发行人已制定独立的劳动、人事及工资管理制度，发行人员工与关联方员工独立分开，不存在互相聘用员工的情形。发行人持有吴江市社会保险基金管理中心核发的《社会保险登记证》（社险苏字32052515003520），经查阅发行人的有关缴费凭证，发行人已为其职工依法缴纳基本养老保险等社会保障费用。
（2 ）根据本保荐机构对发行人历次股东会、董事会会议决议及相关记录的核查，发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事，并由董事会聘任高级管理人员，不存在股东超越股东大会和董事会作出人事任免的情形；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）根据本保荐机构实地调查，发行人办公机构和生产经营场所完全独立，不存在混合经营、合署办公的情形。
经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。

4、发行人的财务独立

    本保荐机构查证过程及事实依据如下：
☆ （1）根据本保荐机构对发行人及其关联企业的财务会计制度、银行开户资料、纳税资料的核查，发行人及其主要关联企业的开户银行及基本银行账号如下：
公司名称 与发行人关联关系 开户银行 基本银行账号
康力电梯股份有 中国农业银行吴江市
发行人 543601040000142
限公司 莘塔分理处
苏州新达电扶梯 中国农业银行吴江市
发行人全资子公司 543601040001306
部件有限公司 莘塔分理处
苏州康力运输服 中国农业银行吴江市
发行人控股子公司 543601040005513
务有限公司 莘塔分理处
苏州奔一机电有 中国农业银行吴江市
发行人控股子公司 543601040005703
限公司 莘塔分理处
广州广都电扶梯 中国建设银行广州花
发行人控股子公司 44001551507053000912
配件有限公司 都风神大道分理处
发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（2 ）发行人实行独立核算，独立纳税，发行人持有江苏省吴江市国家税务局和吴江市地方税务局核发的“吴江国税登字320584724190073 号”税务登记证。

    经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，发行人财务独立于控股股东及其他关联方，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

    此外，本保荐机构注意到，发行人 2006 年原始报表和申报报表应交税金存在一定差异。本保荐机构的核查过程及事实依据如下：

I、核查过程
本保荐机构审阅了包括但不限于以下材料：
1）发行人报告期内的原始报表和申报财务报表，所得税纳税申报表；
2）江苏天衡出具的审计报告；
3-1-17
3）江苏天衡对差异情况出具的意见；
4 ）主管税务机关出具的发行人纳税情况的证明；
II、核查结论
根据本保荐机构核查，报告期内，发行人应交税费构成如下：
单位：万元
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
企业所得税 490.70 48.34 108.35
增值税 192.96 226.84 179.20
其他税费 48.10 84.47 81.45
合计 731.76 359.65 369.00
5、发行人的机构独立

    本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）本保荐机构核查了公司组织机构图、各机构内部规章制度等资料，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘任总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应职能部门。
（2）发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人日常工作。总经理下设副总经理 3 名、财务总监 1 名、市场总监 1 名、总工程师 1 名。发行人设办公室、制造中心、市场部、技术中心、营销中心、人力资源部、财务部、法务部、证券部等办公经营机构。

    经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人具有健全的组织机构，已经制定了较为完备的内部管理制度，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

    根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人在独立性方面不存在其它严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

    综上所述，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

（三）发行人规范运作情况

    本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：

1、发行人股东大会、董事会、监事会相关会议召开程序及决议、各机构内部规章制度；
2、发行人现行有效的公司章程；
3、发行人董事、监事、高管人员、5%以上股东接受首次公开发行辅导的相关材料及辅导考试情况；
4、江苏省环境保护厅出具的《关于康力电梯股份有限公司申请上市环保核查意见》（苏环函[2008]84 号）、吴江市国家税务局和吴江市地方税务局出具的关于公司最近三年未受税收行政处罚的证明函；
5、发行人《合同管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》等规章制度；

    本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章制度规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、发行人不存在下列情形：
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人有严格的资金管理制度，严格规定不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）发行人财务与会计

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本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：
1、江苏天衡于2010 年 1 月21 日出具的“天衡审字（2010）056 号” 《审计报告》；
2、江苏天衡于2010 年 1 月21 日出具的“天衡专字（2010）047 号” 《内部控制鉴证报告》；
3、发行人《财务管理手册》、《合同管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》；

    本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：
1、根据“天衡审字（2010 ）056 号” 《审计报告》及本保荐机构核查，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
2、根据“天衡审字（2010 ）056 号” 《审计报告》和“天衡专字（2010 ）047
号” 《内部控制鉴证报告》及本保荐机构核查，发行人的内部控制在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
3、根据“天衡审字（2010 ）056 号” 《审计报告》及本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
4、根据“天衡审字（2010 ）056 号” 《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
5、根据“天衡审字（2010 ）056 号” 《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人完整披露了关联方，并按重要原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
6、发行人符合下列条件：
（1）发行人2007、2008、2009 年度净利润分别为4,155.90 万元、5,024.87、8,420.45 万元；扣除非经常损益后的净利润分别为3,838.15 万元、4,322.44 万元、8,159.53 万元。发行人最近3 个会计年度净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）后累计为 16,320.12 万元，超过3,000 万元。
（2）发行人最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000 万元。同时，发行人最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币 30,000 万元。
发行2007、2008、2009 年度经营活动产生的现金流量净额分别为6,673.50、2,908.17、28,967.97 万元，累计金额为38,549.64 万元。
发行人2007、2008、2009 年度营业收入分别为 52,882.50 万元、69,014.42、82,393.98 万元，累计金额为204,290.90 万元。
（3 ）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元：发行人目前股本总额为10,000 万元。
（4 ）期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%：发行人截至2009 年 12 月31 日的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 124.10 万元，净资产为33,009.00 万元，期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为
0.38%。
（5）期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
2006 年9 月25 日，烟台润隆房地产有限公司以发行人向其提供的电梯梯级不符合合同约定为由，向烟台芝罘区人民法院提出诉讼，要求发行人赔偿损失并承担诉讼费用。2008 年6 月25 日，山东省烟台市芝罘区人民法院下达了（2006）芝民二初字第 1153 号《民事判决书》，判决发行人赔偿烟台润隆房地产有限公司损失63.48 万元。
发行人收到上述《民事判决书》后，因不服该判决，已于2008 年 7 月8 日通过原审法院向烟台市中级人民法院提起了上诉（案号：（2008）烟商二终342））。烟台市中级人民法院受理后组成合议庭进行了审理，本案已于 2009 年 10 月 10
日审理终结：撤销烟台市芝罘区人民法院（2006）芝民二初字第 1153 号《民事判决书》，驳回被上诉人对发行人的诉讼请求，发行人胜诉。

    本保荐机构核查后认为：本次诉讼不会对发行人的持续经营造成实质性的损害或重大不利影响。

9、发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。
（2）滥用会计政策或者会计估计。
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续能力构成重大不利影响。
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
（4 ）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
（5）发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）发行人募集资金运用

    本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：

1、发行人募集资金投资项目可行性研究报告：《中高速电梯柔性生产线项目可行性研究报告》、《大高度、公交型扶梯生产线项目可行性研究报告》、《电梯、扶梯及关键部件生产线项目可行性研究报告》、《建设国家级企业技术中心可行性研究报告》；
2、发行人募集资金投资项目备案通知书：吴江市发展和改革委员会出具的“吴发改中心备发[2008]45 号”、“吴发改中心备发[2008]46 号”、“吴发改中心备发[2008]47 号” 备案通知书及吴江市经济贸易委员会出具的“国内投资技术改造项目登记备案通知书（备案号：3205840800161）”；
3、吴江市环境保护局为发行人募集资金投资项目出具的“吴环建[2008]142
号”、“吴环建[2008]143 号”、“吴环建[2008]144 号”关于对康力电梯股份有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见；
4、发行人2007 年第一次临时股东大会通过的《康力电梯股份有限公司募集资金专项管理制度》。

    本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：
1、募集资金有明确的使用方向，主要用于发行人主营业务发展。
2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决定的专项账户。

（六）更名与资产置换问题
    本保荐机构在核查过程中注意到，发行人于 2001 年 7 月与控股子公司苏州新达进行了更名及资产置换，因此，本保荐机构对上述行为发生前后发行人整机生产资质问题进行了专项核查如下：
1、本保荐机构查证过程及事实依据
（1）本保荐机构分析了发行人披露的招股说明书、工商档案资料、不限于资产置换协议在内的相关资料、会计账簿、发行人保留的历次申请或取得的与制造整机相关的许可证材料，查阅了行业背景资料及相关法律法规，并询问了发行人当年参与办证的经手人高玉中先生，询问了电梯行业协会理事长任天笑先生。
（2 ）本保荐机构核查了资产置换后发行人的生产设备购置情况，询问了实际控制人当时为取得资质所进行的产品试生产情况、产品鉴定会情况以及考核评分情况。
（3）保荐机构走访了苏州质量技术监督局，审阅了苏州质量技术监督局于2008 年 8 月出具的《情况说明》及江苏省质量技术监督局、苏州质量技术监督局于2008 年 11 月分别出具的相关证明文件。

2、核查情况
（1）本保荐机构对发行人取证过程的核查情况
① 2001 年6 月，原苏州康力（苏州新达前身）提交的TKJ1000 ／1.75－JXW型号电梯和KLP30－100K 自动扶梯分别通过国家电梯质量监督检验中心的型式试验报告。
② 2001 年 8 月，发行人正式通过苏州市质量技术监督局申请生产许可证。
③ 2001 年 8 月，上述产品通过江苏省建设厅组织的鉴定委员会鉴定，发行人通过了江苏省建设厅组织的专家委员会的评审。
④ 2001 年 11 月，发行人取得江苏省质量技术监督局颁发的《特种设备制造安全认可证》和《特种设备安装安全认可证》。
⑤ 2002 年 1 月，发行人取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》。
    本保荐机构在核查当时法律法规时了解到，当时电梯行业呈现多头管理状态，但是国家已经开始理顺电梯管理体制。原建设部许可证办公室全部转移到国家质量监督检验检疫总局许可证办公室，由其负责颁发《全国工业产品生产许可证》。原国家劳动部当时的监管锅炉等特种设备的人员合并到国家质量监督检验检疫总局下属的特种设备局（处），负责颁发《特种设备制造安全认可证》和《特种设备安装安全认可证》，具体由省级质量技术监督局颁发。生产许可证和安全认可证均为整机生产许可证，在当时实际的经营活动中均有效。
（2）本保荐机构对发行人取证过程中借用苏州新达的生产检测设备以及部分人力资源的核查情况
本保荐机构通过核查发现，从发行人首次申请取得整机生产许可证过程来看，发行人确实吸引了高玉中先生等主要整机技术人员的加盟，也能提供出申请整机许可证所需的整机产品设计文件，但还是主要借用了苏州新达的厂房、设备等。参与整机生产许可证申请的相关生产、技术、质量检测等员工尚处于从苏州新达办理到发行人的过程中，该等人员在2001 年12月与发行人签订了劳动合同。由于两家公司完全受控于王友林，苏州新达的资源也能够为发行人所借用。
从发行人取得整机生产许可证之后的资源配备来看，发行人具备后续批量生产的所需条件，符合当时法律法规和电梯行业的相关规定。
    2008 年 11 月，江苏省质量技术监督局、苏州质量技术监督局分别出具证明：
“2001 年 8 月，康力电梯股份有限公司（当时公司名称为：苏州康力电梯有限公司）以置换后的资产、设备和人员等构成情况，作为申请《全国工业产品生产许可证》的基本资质条件，通过本局向国家质量技术监督检验检疫总局提交了办理全国工业产品生产许可证的申请及相关文件。该公司的有关申请条件符合
《工业产品生产许可证试行条例》、《工业产品生产许可证管理办法》和其他国家法律、法规和规章的有关规定。康力电梯股份有限公司于2002 年 1 月 18 日取得国家质量监督检验检疫总局核发《全国工业产品生产许可证》。”

3、核查结论
    经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人在更名及资产置换后提出整机制造许可证申请，在申请过程中借用了苏州新达的的部分硬件设备及部分人员，保荐人认为就当时的规范要求而言该行为存在一定的瑕疵，鉴于发行人在取证过程后规范运作，发行人实际控制人也出具了相关承诺函，江苏省质量技术监督局也出具了相关证明，保荐人认为上述行为不构成公司上市的实质性障碍。

（七）其他问题
    2009 年 9 月 9 日，合肥市招管办因发行人的投标代理人夏东海、孟强在电梯采购项目投标过程中，存在采取以向评标委员会成员行贿的手段谋取中标的行为，对发行人作出了不良行为认定，将发行人上述行为记入不良行为信息档案，停止发行人及夏东海和孟强2 年内进入合肥招标投标中心进行交易的资格。

1、本保荐机构查证过程及事实依据
（1）本保荐机构查阅了相关政府网站、相关法律法规。
（2 ）本保荐机构组织协调会，询问了发行人安徽地区营销负责人、发行人董事长；咨询发行人律师、相关法律专家。
（3）本保荐机构查证安徽康力电梯工程有限公司工商登记资料、公司会议记录以及2009 年以来大额订单情况。
2、具体情况如下
（1）发行人与安徽康力电梯工程有限公司及夏东海的关系
安徽康力电梯工程有限公司系夏东海个人及其家属投资的企业，该公司是发行人在合肥地区的代理商之一。
夏东海及其销售经理孟强涉嫌在安徽康力电梯工程有限公司自行投标的长江路隧道改造等两个项目和代理发行人投标的阳光花园等四个项目中，存在采取以向评标委员会成员行贿的手段谋取中标的行为。

    其中，发行人在阳光花园等四个项目的投标过程中曾授权夏东海作为投标代理人协助进行有关投标的事宜，授权范围为代为投标、合同签订以及合同执行等活动。但发行人并未授意及参与采取不法手段谋取中标，对夏东海及其销售经理孟强的不法手段并不知情。

    发行人认为，由于安徽康力电梯工程有限公司系发行人在合肥地区具有电梯安装、维保资格的代理商，若发行人在当地的采购项目中标，将会使该公司因此而取得发行人所销售电梯的安装、维保业务，从而获得经营利润。由此，在经济利益的驱动下，夏东海及其销售经理孟强在发行人不知情的情况下，在自行投标以及代理发行人投标过程中，私自违反了发行人代理商管理制度的相关规定，对合肥市招投标中心的相关评审委员会成员采取不法手段以谋取中标。

（2）发行人已经采取的应对措施
发行人在知悉不良行为认定事项后，迅速对此次事件采取了相应处理措施：
1、发行人分别于2009 年 9 月 10 日召开总经理办公会议，于2009 年 10 月 22 日召开了紧急营销会议，要求加强对代理商的监督管理，强调合法经营、竞争有序的重要性和必要性，杜绝经营中的违法行为，维护公司的品牌形象。

2、发行人于2009 年 9 月 10 日终止了与安徽康力电梯工程有限公司的代理关系，取消了其代理商资格，责令该公司名称中不得再采用“康力电梯”的字样并相应变更公司名称。安徽康力电梯工程有限公司现已变更名称为“安徽东奥电梯工程有限公司”。

3、发行人依照公司内部规章，对公司内部有关在代理商监管工作方面责任人员作出了相应处分。

4、发行人于2009 年 10 月9 日，向合肥市招管办进行了当面陈述申辩，认为发行人不应对代理商及其工作人员的个人违法行为负责，合肥市招管办应撤销有关不良行为认定行为。

事后，合肥市招管办及时撤下了其在合肥招投标中心官方网站中的公开披露信息。

（3）发行人拟采取的应对措施

    保荐人还发现有个别网站报道和转载了相关新闻及评论，将“安徽康力电梯工程有限公司”误认为“康力电梯股份有限公司”，扭曲了本次事件的真实情况，对发行人的公司和品牌形象造成了一定的影响。发行人正着手采取合法手段要求前述网站纠正歪曲事实的报道，并消除由此造成的负面影响。

    鉴于合肥市招管办作出相应行政决定之前，应当告知发行人作出行政决定的事实、理由及依据，并告知依法享有的权利，而发行人从未收到合肥市招管办的有关任何书面通知或决定。发行人拟依法行使有关陈述、申辩、听证乃至行政复议、诉讼的权利，要求合肥招管办纠正其作出的不良行为认定，删除在不良行为信息档案的记载，恢复发行人进入合肥招标投标中心进行交易的资格。

    由于发行人的代理商和具体工作的受托人在处理受托事项过程中私自采取不法手段的行为，客观上给发行人的公司及品牌形象造成一定程度的损害，发行人已着手改善公司在招投标环节的管理工作。

（四）本次事件对发行人的业务影响

    目前，发行人的正在执行的整机有效订单金额已经达到10.20 亿元。发行人在合肥地区政府采购类项目销售收入约占发行人近一年销售收入的 3%。

3、核查结论
    保荐人认为，发行人不存在授意及参与采取不正当手段谋取中标的行为，在通过其他途径得知有关公告后与相关管理机构进行了充分陈述和沟通，并积极采取了多项防范补救措施，从近期发行人业务合同的签订情况来看，没有实质性影响发行人的业务发展，因此本次事件不会对发行人本次发行上市以及未来发展构成实质性障碍。四、发行人存在的主要风险提示说明发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分地披露了本次公开发行的所有重大风险。

（一）受金融危机影响，行业有效需求增速减缓的风险

    电梯作为机电一体化产品，隶属于装备制造业，受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。

    2008 年以前，受益于国内的房地产业、城市基础设施建设和商业服务设施建设的速度加快，我国电梯行业始终保持高速发展，市场需求持续增加，连续八年行业复合增长率超过 23%；2008 年，受金融危机影响，中国经济增长速度放缓，房地产行业进入调整阶段，电梯行业的景气度受到了一定程度的影响。根据中国电梯协会秘书处的统计，2008 年全国电梯产量比上年增长 13.40%，增速减缓，其中，第四季度产销量有所下滑。

    2009 年以来，受益于此前国家不断出台的经济刺激方案，并在积极财政政策、扩张信用政策的双重作用下，我国宏观经济显露逐步复苏迹象，房地产市场逐步回暖，电梯行业外部经营环境逐步向好。宏观经济、房地产行业对电梯行业的影响具有一定滞后性，由于经济复苏需要一定时间，电梯行业总体上仍面临有效需求增速减缓的风险。

（二）营销服务网络快速扩张的风险

    电梯行业具有“产品制造、现场安装、售后维保”的特点，建立营销服务体系对于公司长远健康发展比较重要。为适应上述特点，公司采取的销售模式为直销和代理销售两种，对于重要或者金额较大的订单一般由公司直接营销；同时把国内外市场进行分区建立代理商渠道。公司注重销售渠道的建设和营销服务网络的完善与管理，营销中心设有工程部、维保部、销售支持部、客户服务中心及 23 个分布全国各地的服务中心等，与 161 家有资格的代理商签订代理协议，且逐年进行代理商的优化考核筛选。公司通过上述营销模式的完善和优化，提高康力电梯的品牌建设和市场营销、安装及维保水平，提高服务响应能力。
 
    虽然公司目前营销服务体系运作良性发展，但还是存在营销服务体系快速扩张而管理能力、质量控制能力又未能及时与之相适应的可能，将使公司面临一定的营销、安装及售后服务风险。

（三）大股东控制风险
    公司控股股东为王友林先生，直接持有公司股份占本次发行前公司总股本的65.39%；同时王友林先生与公司股东朱美娟女士、朱奎顺先生分别系夫妻、婿翁关系，构成一致行动人，因此本次发行前王友林先生直接、间接可以控制或影响公司股份总数占公司总股本的 68.59%。本次发行后，王友林先生仍将保持对公司的控制地位。虽然王友林先生及其一致行动人目前在公司董事会中仅占有一席，但其仍可以通过其影响力对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制，形成大股东控制的风险。

（四）经营规模迅速扩张带来的管理风险

    经过多年的创业，公司的竞争实力得到明显提升，现处于快速成长的时期。营业收入由2007 年度的 52,882.50 万元增至2009 年度的 82,393.98 万元，增长了55.81%；股份公司员工人数也从2007 年末的440 人扩充到2009 年末的691 人。
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战；公司经营规模的快速增长，给公司建立适应现代企业制度所需要的管理体系、制度以及建立有效的激励和约束机制带来管理方面的压力。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，给企业正常的生产经营带来管理风险。

（五）固定资产快速扩大的风险
    公司2007 年末、2008 年末、2009 年末固定资产净额分别为 12,217.94 万元、
20,452.71 万元、20,059.70 万元，公司已建成全行业最大的单体扶梯生产厂房即康力二期工程，苏州新达二期工程也已交付使用。随着公司业务规模扩展以及募集资金中生产设备的投入，公司固定资产规模将进一步扩大，公司的生产成本也将提高，公司若不能有效提高产能，发挥固定资产使用效能，将面临固定资产规模扩大所导致的财务风险。

（六）募集资金投向风险
    本次募集资金投资项目计划投资总额为 23,400 万元，在资金到位后一年半内投入完毕。虽然本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性分析和专家的严密论证，并得到了政府有关部门的批准，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，进一步增强公司竞争力，完善产品结构，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但项目实施过程中可能受到设备采购价格变化、产品市场的变化等因素的影响。本次募集资金投向除建设国家级企业技术中心外的三个项目均属于对新技术、新工艺和新产品的开发与产业化建设项目，所以不能排除由于各种不确定因素所导致的建设风险、项目管理风险、技术更新风险以及因产能扩大而导致的市场销售风险。

五、发行人发展前景评价

（一）发行人所处行业市场前景
据中国电梯协会预测，2008-2012 年内我国电梯、扶梯市场需求情况如下图所示：
350,000 70,000
300,000 60,000
250,000 50,000
200,000 40,000
150,000 30,000
100,000 20,000
50,000 10,000
0 0
☆ 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
国内市场 国际市场（出口） 国内市场 国际市场（出口）
（单位：台 数据来源：中国电梯协会）
1、城市化进程的加快将加大电梯市场需求
    电梯作为代步运输工具，集中在城镇及工业企业，广泛应用于各类住宅、商务办公楼、购物中心、轨道交通、机场、人行天桥等建筑，电梯的发展同人类大规模城市化进程密不可分。根据住房和城乡建设部的统计数据显示，我国城镇化正处于快速发展阶段，2008 年底，我国城镇人口6.07 亿人，城镇化水平45.68%， 提高了24.58%，25 年间年均增长0.95 个百分点。预计未来 10-15 年，我国城镇化仍将保持年均0.80-1 个百分点的增长速度。到2020 年，我国城镇化比例增至
60%，这意味着每年有近2,500 万的人口进入城市。城镇化所带动的城市基础设施建设、楼宇建设、住宅等市场的发展将会持续带动对电梯产品的需求。

2、房地产业长期走势看好，有利于带动电梯行业的长期繁荣
    房地产业是电梯行业的主要下游行业之一。2008 年度，受国家宏观调控和金融危机的影响，我国房地产市场进入调整期，也波及了电梯行业。但国家宏观调控的目的在于促进房地产行业的稳定健康发展，这将延长房地产行业的景气周期。
2009 年，我国政府此前推出的 4 万亿经济刺激方案初步显效，房地产行业也显露复苏倾向。根据国家统计局公布的投资数据，1-11 月份，我国城镇固定资产投资 168,634 亿元，同比增长32.10%，其中房地产开发完成投资31,271 亿元，增长 17.8%，新开工项目计划总投资 136,922 亿元，同比增长76.6%。

除商品房外，保障性安居工程投资计划的增长将为经济复苏期间电梯行业的持续增长提供保障。2009 年两会间，国务院将民生工程（主要是保障性安居工程）的投资计划从 2,800 亿调整到4,000 亿，根据建设部、发改委、财政部 6 月联合印发的《2009-2011 年廉租住房保障规划》，2009 至2011 年，将增加 518 万套保障性廉租住房。

    房地产行业的可持续发展有利于电梯产业的长期稳定发展。整体上看，电梯的需求量仍将保持持续增长，房地产市场的短期调整对内资品牌电梯企业来说机遇大于挑战，房地产企业势必加强成本控制，采购性价比较高的内资品牌电梯。
 
3、轨道交通、机场、人行天桥等城市公共设施建设将加大市场需求

    根据国家建设部颁布的建综[2006]53 号《建设事业“十一五”规划纲要》，“十一五”期间将大力推进市政公用事业与城市建设管理，完善城市市政基础设施系统，建立现代化的城市公共交通体系，有序发展城市轨道交通，提高城市综合承载能力。截至 2008 年末目前我国已有北京、上海、天津、广州、长春、大连、武汉、深圳、重庆、南京 10 个城市的轨道交通项目投入运营，总里程 813.70 公里（2009 《城市轨道交通研究》理事会年会资料）。北京、天津、上海、沈阳、苏州等城市正在施工建设的轨道交通项目总长度达373 公里；2010-2015 年间我国规划建设的城市快速轨道交通项目总长度达 1,700 公里，5,000 多亿元投资将聚集在这一领域。

    国家 4 万亿投资的启动一定程度上将弥补房地产行业调整对电梯行业的暂时影响，机场、地铁、火车站的建设为电梯企业带来了较大商机，大高度、公共交通型、重载型扶梯的市场需求量将得到迅速增加。

4、电梯更新及改造市场存在商机

    国务院《特种设备安全监察条例》规定，特种设备超过安全技术规范规定使用年限后必须强制报废。我国目前没有对电梯寿命提出强制报废要求，但按国外电梯使用寿命惯例，一般日本系列电梯设计寿命为 15 年，欧美电梯设计寿命为
25 年。根据我国电梯选购的实际情况看，采用日本系列产品或技术的数量大约有60%以上，这部分电梯首先进入更新期，而采用欧美系列的电梯也将进入更新期。中国电梯的保有量已经超过 80 万台，20 世纪 80 年代末以来陆续安装的电梯现在已经进入更新改造期，专家预计今后每年大修改造的电梯将保持在 15,000台以上，电梯改造市场存在着不可低估的商机。

5、既有建筑加装电梯需求开始显现

    随着社会经济发展水平的提高和人口老龄化程度的加剧，既有建筑加装电梯需求开始显现。建设部在“十一五”科技重点支撑项目中专门列出专项对既有建筑的改造进行研究，其中对全国近400 亿平方米的既有建筑如何改造加装电梯设立课题进行有关政策、投资、技术、标准、改造方案、需求、审批程序等综合研究，课题在研究期间进行示范，然后出台成套政策，在全国普及。据有关部门预测，在既有建筑加装电梯关键技术获得突破后，全国既有建筑加装电梯的需求量每年至少在 10 万台以上。

6、电梯出口量仍将持续增长

经过20 多年的不断发展，我国电梯产品已在全球范围内树立了良好的形象，通过连续 7 届的“中国廊坊国际电梯展览会”以及“德国奥格斯堡电梯展”、“俄罗斯国际电梯展”、“伊斯坦布尔国际电梯展”、“土耳其电梯展”等国际展览会，我国民族品牌企业的国际影响力不断加大，电梯出口仍将持续增长。

（二）金融危机对发行人的影响

1、短期内，公司受房地产行业调整影响相对较小

    2008 年，我国房地产行业依次受到年初国家宏观调控、年中美国次贷危机、年末全球金融危机的影响，房价的波动与成交量的下滑表明房地产行业步入调整阶段，从而使得电梯行业需求的增速有所减缓。从房地产行业区域调整情况来看，北京、上海、深圳等一线城市受影响较大，而其他二、三线城市及中西部地区所受影响相对较小。公司推行“以二、三线城市及中西部地区为战略发展重点和品牌打造主战场”的差异化竞争策略，因此，房地产行业的景气度下滑对公司的影响相对较小。具体影响主要有两个方面，一方面房地产商预期开工的项目有所延缓或者延后，造成公司已经取得的订单或者正在争取的订单有所延缓或者延后；另一方面部分公司的客户支付能力有所下降，造成公司的应收账款收款压力加大。

2、中长期来看，发行人面临的机遇大于挑战

（1）公司在政府投资项目市场上的拓展能力迅速增强

    公司整机产品一直以内销为主，报告期内国内销售额占比达85%以上。2008年为抵御金融危机对我国的不利影响，政府推出了4 万亿投资计划的应对措施，公司依靠团队的迅速反应能力，及时将保障性住房、地铁工程等政府投资项目纳
入重点业务拓展范围，并取得了良好的成绩。2008 年以来，公司相继中标“南昌市凤凰家园经济适用房”、 “苏州轨道交通一号线工程全线车站自动扶梯”、 “昆山站客运设施改造工程电梯”和“南昌昌北机场扩建工程自动扶梯、步道采购项目”等重要的政府投资项目，显示了公司针对政府投资项目具有较强的市场拓展能力。

（2）金融危机背景下，公司产品性价比优势凸显
    公司通过实行整机与零部件生产协同发展的模式，关键部件采取自制生产、自主设计与外协加工相结合的方式，丰富了电梯产品线，延长了价值链，较好的控制了各个环节成本，产品性价比较高。在全球经济金融危机背景下，电梯下游企业尤其是资金链趋紧的房地产企业在采购电梯产品时，将愈加重视对采购成本的控制，从而更多地采购性价比较高的内资品牌电梯。

（3）公司面临行业结构优化、部分企业退出而扩大市场占有率的机遇

    由于近年来电梯市场需求的迅速扩张，导致许多规模小、缺乏核心竞争力的生产企业大量涌入，造成了市场短时期内的无序竞争，而这次金融危机无疑将加速电梯行业的整合进程，使一些缺乏核心竞争力的企业走向末路，经过重新洗牌之后，行业内的无序竞争局面也将有所好转，公司也因此遇到了电梯需求量增加和因为部分企业的退出而扩大市场占有率的发展机遇。

（4 ）外资品牌在本轮金融危机中整体美誉度有所下降

    本轮金融危机，一方面让世界重新认识到中国的实力；另一方面外国较有实力的品牌企业如花旗银行、AIG、GM 等纷纷陷入困境，也让中国消费者重新认识了国外品牌企业也并非坚若磐石。公司认为本轮危机中外资品牌企业原先在国内树立的品牌美誉度将有所下降，客观上会对客户理性选择品牌电梯造成影响。

    2009 年，公司获取的200 万元以上合同为 88 个，其中 500 万元以上的大额订单 33 个；2008 年，公司获取的 200 万元以上订单达 71 个，其中 500 万元以上的大额订单26 个，而2007 年全年 500 万元以上订单只有7 个。截至本保荐书签署日，公司正在执行的有效订单金额为 10.20 亿元。

（三）发行人的行业地位
    根据国家统计局、中国电梯协会2005年、2006年统计数据及国家统计局中国行业企业信息发布中心2008年、2009年发布的统计调查信息证明，公司生产的“康力”牌电梯产品销量自2005年起连续四年荣获全国市场同类产品内资品牌第一名；根据中国电梯协会行业报告和公司统计分析，2007年公司整机产品国内市场占有率为1.72%，扶梯主要部件－上下部驱动总成国内市场占有率为23.63%。

    发行人的行业地位是发行人参与市场竞争的基础，也是未来发行人提高综合竞争力的重要保障。

（四）发行人竞争优势

1、技术优势

    公司为“江苏省高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”，2006年被评为“全国起重运输设备制造业自主创新能力十强企业”。公司以“省级企业技术中心”和“市级工程技术研究中心”为依托，拥有电梯VVVF （变频变压调速）驱动技术、扶梯双主机同步驱动技术、CompoBus/S 高速系统控制技术、智能变频控制技术、能量再生技术、无线远程监控技术、电梯群控技术等行业先进技术，在整机整合设计、驱动技术、控制技术等核心技术领域拥有较强的技术实力。

I、高速电梯及群控技术优势

    为适应高层建筑增多趋势，公司研发团队加大了对“高速、大容量、智能化、群控”电梯的研发力度。公司掌握了解决中高速电梯复杂系统多体动力学建模问题的技术，以及解决曳引电梯高速运动过程中各动态特性参数的测试分析问题的技术，和解决高速电梯各部件合理配置以及结构动力学参数的优化问题的技术，并且确定了新型轿厢的结构型, 符合高速运动型流线要求，减少风阻，增强舒适性。

    公司针对高速电梯项目的群控技术，采用双32位微电脑作为主处理器，内部集成两路CANBUS总线控制器，增强了系统的可靠性及抗干扰性；针对4.0米/秒以上的高速电梯，研发了终端减行程速度监控装置，利用CANBUS总线控制技术，以及独立的速度编码系统，与电梯的主控制器形成闭环的控制网络，实时监测电梯的终端运行速度，缩短了上下端站的缓冲行程，使其在上下端形成可靠的保护，同时可以节省井道不可利用的空间。

II、能量再生技术优势

    公司紧抓行业节能环保的技术发展趋势，对能量再生技术开展了卓有成效的研究。2008年，公司推出自主技术的“CANEN赛能”能量反馈装置，实现了从“节”能到“造”能的技术突破。“CANEN赛能”能量反馈装置利用DSP中央处理器和PWM脉宽调制技术，在电梯满载下行和轻载上行时，采用双PWM变压调频调速技术将势能转化为电能，单项节能率可达30%以上。该技术已达到国际先进水平。

III、扶梯关键部件的技术优势

    公司在扶梯关键部件上的技术优势体现在扶梯部件系统的方案解决能力，扶梯上下部驱动总成、子系统产品的配套技术水平处于国内领先地位。

    苏州新达在长期对外资知名品牌提供配套业务中，没有选择照搬和简单的外购技术方案，而是坚持对扶梯曳引机、梯路导轨等单项零部件产品的长期研发和工艺改进，拥有各项技术专利32项，直接提高了上下部驱动总成、子系统产品性能的可靠与稳定性。丰富的配套技术经验，巩固了苏州新达在扶梯关键部件市场的领先优势。

2、成本优势

    公司的成本优势主要体现在整机生产上关键部件采取自制生产、自主设计与外协加工相结合的方式，丰富了电梯产品线，延长价值链，实行整机与零部件生产协同发展的模式。

    公司在进入整机生产领域后，从未放弃关键零部件的研发和自制能力，依托苏州新达专业化生产优势，对关键零部件研发、生产进行资源整合和技术改造。公司电梯、扶梯零部件产品主要产品包括自动扶梯上下部驱动总成、子系统、前沿踏板、控制柜、电梯轿厢总成及其他电梯、扶梯零部件产品。扶梯产品驱动系统的核心部件曳引机均为公司自主制造。这种自供自给的生产模式，可以有效控制整机生产各环节的生产成本和产品质量，保证主要零部件的供应及交付时间，缩短产品生产周期，节约生产成本，提高产品的性价比。

    未来公司还将进一步整合整机与零部件资产及业务资源，核心资源及核心生产能力向整机业务集中，使公司的电梯系列产品更快地形成合力，增强公司成本竞争力。

3、营销网络优势

    公司始终注重对营销网络的投入和营销人才的培养，近年来不断通过经验积累，摸索和建立起了一套符合自身特点且行之有效的营销模式。公司相继在长三角、珠三角、京津唐、川渝地区等 10 大区域建立了23 个营销服务中心，在战略区域城市，如：北京、上海、重庆、合肥重点进行战略推进，带动周边地区市场拓展，完善营销服务网络；总部设有营销中心、工程部、维保部及客户服务中心等，及时对市场信息、客户需求做出全面、迅速、准确地反应。
公司考核确定了 161 家专业电梯安装维保公司作为产品的代理商，建立起风险共担、收益共享、长期合作的关系，充分利用代理商在当地的市场营销能力和信息搜集能力，增强公司市场开拓力；同时又通过派遣在各服务中心的技术服务人员，为公司直销产品、代理商销售提供技术支持与售后服务。
公司建设的直销和代理销售结合、代理商与服务中心交叉互补的营销服务体系基本覆盖全国，市场营销网络在行业内初具竞争优势。

4、品牌优势

    2008 年前三季度，我国电梯行业保持较为平稳的发展速度，第四季度电梯产销量增幅出现下滑，一定程度上受到了金融危机、国内房地产市场调整的影响。在外部环境调整的背景下，公司的品牌优势进一步体现，经营业绩未受到大的影响。2009 年公司电扶梯总销量达4,090 台，同比增长6.84%，高于国内电梯行业同期5%的年增长率。截至本保荐书签署日，公司在执行的合同共473 个，有效订单金额为 10.20 亿元，公司相继取得轨道交通扶梯项目、机场主候机楼扶梯项目、4-6m/s 高速群控电梯项目，公司的品牌优势、综合竞争力凸现。公司将继续全方位提高服务、渠道、内部管理水平，提升品牌竞争力，以期在市场转暖的情况下取得更大的竞争优势。

5、自主品牌采购优势

    2008 年 1 月，国家财政部公布了《自主创新产品政府首购和订购管理办法》和《政府采购进口产品管理办法》两部新法规，明确鼓励政府优先采购国内自主创新产品。公司获得“2008 年度政府采购电梯自主创新品牌”。政府 4 万亿投资主要集中投资的多个领域中基础设施、民生工程、公共交通、保证性住房均有利于电梯行业，在国家扶持民族企业的政策背景下，诸如康力电梯之类的优秀民族品牌企业将获得更好的发展机遇。

6、质量控制优势

    公司坚持“高质量产品、高质量服务”的经营理念，对产品质量及后续安装、维保服务质量严格按照 ISO9001：2000 质量管理体系认证进行全面管理，并相继通过了欧盟 CE、韩国 EK、俄罗斯 ГОСТ等国际认证资格，建立了科学、严密、高效的质量管理体系和完善的维修保养售后服务体系。

    公司产品相继被国家电梯质量监督检验中心、省质量技术监督局及行业专家、权威人士鉴定认可符合GB7588-2003 和GB16899-1997 等国家标准和相关国际标准，并率先在行业内实行了所有电梯、扶梯产品由中国人民保险公司承保。
 
7、规模生产优势

    在硬件方面，公司拥有总占地面积 240,368 平方米、建筑面积 111,885 平方米的生产基地，拥有 80 米高的技术试验塔，配备了规范的生产厂房，购置了包括数控激光切割机、多工位数控冲床、数控折板机、加工中心等较先进的现代化制造装备，保证了产品的质量。

    公司拥有 2004 年 5 月建成的 80m 技术试验塔，为当时国内电梯企业中“技术试验塔第一高度”；2006 年9 月，公司开始建设面积44,000 平方米的自动扶梯和自动人行道制造中心—“康力二期工程”，该工程已于2008 年 9 月落成。根据中国电梯协会六届三次理事会工作报告，该项目为目前全行业最大的单体生产厂房。

（五）发行人募投项目前景

    发行人本次募集资金分别投向中高速电梯柔性生产线项目，大高度、公交型扶梯生产线项目，电梯、扶梯关键部件生产线项目，建设国家级企业技术中心项目等四个项目。发行人募投项目投资总额为23,400万元，募投项目正常达产年可实现销售收入155,564万元，净利润16,086万元。

    募投项目的顺利实施有利于提高发行人社会知名度和品牌影响力，增强发行人综合竞争实力。发行人通过募投项目实施将加快建设产品生产线，研发高端产品；通过上市公司的品牌信誉度增加与外资品牌企业的竞争力；最终通过完善生产能力、营销能力、售后服务能力、研发能力，走生产经营和资本运营相结合的发展道路，使发行人成为具有全球竞争力的电梯综合制造商和品牌运营商。

六、本保荐机构的保荐结论

    东吴证券作为康力电梯股份有限公司聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为康力电梯本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和《保荐管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的发展前景；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本保荐机构认为，康力电梯首次公开发行股票并上市符合国家有关法律、法规的规定，特保荐其申请首次公开发行股票并上市。

（本页无正文，为《东吴证券有限责任公司关于康力电梯股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》签字盖章页）
项目协办人 吴贤
签名 年 月 日
保荐代表人 王学军 王茂华
签名 年 月 日
内核负责人 张剑宏
签名 年 月 日
保荐业务负责人 吴永敏
签名 年 月 日
保荐机构法定代表人 吴永敏
签名 年 月 日
保荐机构公章 东吴证券有限责任公司
年 月 日